Reati tributari e Modello 231: rischi per l'impresa e protocolli di prevenzione

Dal 2019 i principali delitti tributari sono reati presupposto della responsabilità dell'ente. Per una PMI il rischio non riguarda solo la sanzione pecuniaria: le misure patrimoniali sul profitto e le sanzioni interdittive possono incidere direttamente sulla continuità aziendale. Vediamo cosa prevede l'art. 25-quinquiesdecies del d.lgs. 231/2001 e come presidiare l'area fiscale nel modello organizzativo.

I reati tributari nel catalogo 231

L'art. 25-quinquiesdecies, introdotto dal d.l. 26 ottobre 2019, n. 124, convertito dalla legge 19 dicembre 2019, n. 157, richiama i seguenti delitti del d.lgs. 10 marzo 2000, n. 74:

• dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 2): fino a cinquecento quote, fino a quattrocento nell'ipotesi del comma 2-bis;
• dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici (art. 3): fino a cinquecento quote;
• emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 8): fino a cinquecento quote, fino a quattrocento nell'ipotesi del comma 2-bis;
• occultamento o distruzione di documenti contabili (art. 10): fino a quattrocento quote;
• sottrazione fraudolenta al pagamento di imposte (art. 11): fino a quattrocento quote.

Il comma 1-bis aggiunge dichiarazione infedele (art. 4), omessa dichiarazione (art. 5) e indebita compensazione (art. 10-quater), ma solo quando i fatti sono commessi per evadere l'IVA nell'ambito di sistemi fraudolenti transfrontalieri connessi ad almeno un altro Stato membro, con un danno complessivo pari o superiore a dieci milioni di euro. Restano invece fuori dal catalogo, ad esempio, gli omessi versamenti di ritenute e di IVA.

Sanzioni: quote, aumenti e interdittive

La sanzione pecuniaria si applica per quote, in numero non inferiore a cento né superiore a mille (art. 10); il valore della singola quota, espresso nel testo in lire, corrisponde a un intervallo di circa 258–1.549 euro. Se l'ente ha conseguito un profitto di rilevante entità la sanzione è aumentata di un terzo (art. 25-quinquiesdecies, comma 2).

A ciò si aggiungono le sanzioni interdittive dell'art. 9, comma 2, lettere c), d) ed e): divieto di contrattare con la pubblica amministrazione, esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi con eventuale revoca di quelli già concessi, divieto di pubblicizzare beni o servizi. Per un'impresa che lavora con enti pubblici o beneficia di contributi, sono conseguenze potenzialmente più gravose della sanzione pecuniaria.

Il profitto e il patrimonio dell'impresa

Sul piano patrimoniale opera anzitutto l'art. 12-bis del d.lgs. 74/2000, che prevede la confisca obbligatoria del profitto o del prezzo del reato tributario, salvo che appartengano a persona estranea al reato. Il secondo comma, come modificato dal d.lgs. 14 giugno 2024, n. 87, esclude di regola il sequestro se il debito tributario è in corso di estinzione mediante rateizzazione e il contribuente è in regola con i pagamenti, salvo concreto pericolo di dispersione della garanzia patrimoniale.

La Cassazione ha chiarito alcuni punti rilevanti per le imprese:

• nel reato di dichiarazione fraudolenta mediante fatture per operazioni inesistenti, il profitto confiscabile consiste nel risparmio d'imposta conseguito dalla società che ha utilizzato le fatture, non nelle somme versate per pagarle (Cass. pen., Sez. VI, sentenza n. 10649 del 24 marzo 2022);
• la società che ha tratto vantaggio immediato e diretto dal reato del legale rappresentante non è "persona estranea al reato": la confisca diretta ex art. 12-bis nei suoi confronti non richiede la prova della colpa di organizzazione (Cass. pen., Sez. III, sentenza n. 28493 del 4 agosto 2025);
• quando concorrono la responsabilità penale della persona fisica e quella amministrativa dell'ente ai sensi del d.lgs. 231/2001, il sequestro finalizzato alla confisca del profitto può colpire in via autonoma sia il patrimonio dell'una sia quello dell'altro (Cass. pen., Sez. II, sentenza n. 29097 del 30 luglio 2026).

Il messaggio è chiaro: il rischio fiscale-penale dell'amministratore e quello dell'impresa sono strettamente collegati, e il modello 231 è uno degli strumenti con cui l'ente può dimostrare di essersi organizzato per prevenirlo.

Come presidiare l'area fiscale nel modello 231

Le aree sensibili più comuni sono il ciclo passivo, il ciclo attivo, la tenuta della contabilità, la predisposizione delle dichiarazioni e le operazioni straordinarie. Tra i protocolli tipici:

• qualifica e verifica dei fornitori: controlli su esistenza, struttura operativa e coerenza tra oggetto sociale e prestazione fatturata;
• riscontro dell'effettività delle operazioni: corrispondenza tra ordine, documento di trasporto o stato di avanzamento, fattura e pagamento;
• segregazione delle funzioni tra chi ordina, chi riceve la prestazione, chi registra e chi paga;
• conservazione della documentazione contabile con regole di accesso e archiviazione che ne impediscano l'occultamento o la distruzione;
• controllo sulle operazioni patrimoniali (cessioni di beni, conferimenti, scissioni) in presenza di debiti tributari, per prevenire condotte di sottrazione fraudolenta;
• rapporti con il consulente fiscale definiti per iscritto, con flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza sugli esiti di verifiche e accertamenti.

Questi presìdi rafforzano anche gli assetti organizzativi, amministrativi e contabili richiesti dall'art. 2086 c.c. e sono spesso oggetto di domande nei questionari ESG sul pilastro governance, in particolare su trasparenza fiscale e contrasto alla corruzione. Per una prima verifica della propria posizione è disponibile la valutazione gratuita.