Assetti organizzativi, Modello 231 ed ESG: un sistema unico di gestione dei rischi

Assetti adeguati, Modello 231, sicurezza sul lavoro e rischi di sostenibilità vengono spesso gestiti come adempimenti separati. Per una PMI, metterli in relazione può ridurre duplicazioni e rendere più affidabili le informazioni su cui decidono amministratori, organi di controllo e, quando servono, gli interlocutori finanziari.

Un denominatore comune: l'organizzazione

L'art. 2086, secondo comma, c.c. chiede un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa. Il d.lgs. 231/2001 chiede, per escludere la responsabilità dell'ente, modelli di organizzazione e gestione idonei a prevenire determinati reati. L'art. 30 del d.lgs. 81/2008 descrive i requisiti del modello che può avere efficacia esimente per i reati in materia di salute e sicurezza. Si tratta di obblighi e oneri diversi, con presupposti e conseguenze differenti, ma tutti poggiano su elementi comuni: ruoli chiari, procedure, flussi informativi e controlli.

Che cosa chiede il Modello 231

Secondo l'art. 6 del d.lgs. 231/2001, il modello deve tra l'altro:

• individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi reati;
• prevedere protocolli per la formazione e l'attuazione delle decisioni;
• individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee a impedire i reati;
• prevedere obblighi di informazione verso l'organismo di vigilanza;
• introdurre un sistema disciplinare e, ai sensi del comma 2-bis, i canali di segnalazione interna e il divieto di ritorsione.

Lo stesso articolo prevede che negli enti di piccole dimensioni i compiti dell'organismo di vigilanza possano essere svolti direttamente dall'organo dirigente (comma 4) e che nelle società di capitali possano essere affidati al collegio sindacale (comma 4-bis). L'adozione del Modello 231 resta, in generale, una scelta dell'ente: il suo valore dipende dall'idoneità e dall'efficace attuazione, non dalla sola esistenza del documento.

Dove assetti e Modello 231 si incontrano

• Deleghe e poteri: un sistema di deleghe coerente è un requisito dell'assetto organizzativo e, insieme, un presidio contro il rischio di reato.
• Gestione delle risorse finanziarie: tracciabilità dei pagamenti, doppia firma oltre certe soglie, riconciliazioni periodiche servono sia alla correttezza contabile sia alla prevenzione dei reati.
• Adempimenti fiscali e contributivi: il loro monitoraggio alimenta i segnali di allerta dell'art. 3 del Codice della crisi e riduce rischi di natura sanzionatoria.
• Flussi informativi: le stesse informazioni periodiche possono servire all'organo amministrativo, all'organo di controllo e all'organismo di vigilanza, evitando report diversi e non coerenti.

Salute e sicurezza: proporzionalità anche qui

L'art. 30 del d.lgs. 81/2008 richiede un'articolazione di funzioni che assicuri competenze tecniche e poteri per la verifica, valutazione, gestione e controllo del rischio, "per quanto richiesto dalla natura e dimensioni dell'organizzazione": un criterio molto vicino a quello dell'art. 2086 c.c. La norma prevede inoltre sistemi di registrazione delle attività svolte e verifiche periodiche dell'efficacia delle procedure. Con la legge 11 marzo 2026, n. 34, è stato affidato all'INAIL il compito di elaborare modelli semplificati di organizzazione e gestione per micro, piccole e medie imprese. Sugli indicatori collegati si veda anche salute e sicurezza come indicatore ESG.

ESG e rischi di sostenibilità: un approccio prudente

Per molte PMI non esiste un obbligo diretto di rendicontazione di sostenibilità, e il quadro normativo europeo in materia è in evoluzione. Ciò non toglie che alcuni rischi ambientali, sociali e di governance possano incidere sulla continuità aziendale, che è proprio uno degli oggetti di attenzione dell'art. 2086 c.c.: si pensi alla dipendenza da un unico fornitore, a un impianto esposto a eventi climatici, a criticità nella gestione del personale. Dove esiste un organo di controllo, l'art. 2396-quinquies c.c. gli affida la vigilanza sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento dell'assetto, compreso il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Integrare questi rischi nella stessa mappa usata per l'assetto evita di trattarli come un tema separato. Per la dimensione sociale si veda gli indicatori S della responsabilità sociale d'impresa.

Dati affidabili anche per le banche

Il Codice della crisi già collega le banche al sistema di allerta: l'art. 25-decies prevede che, quando comunicano al cliente variazioni peggiorative, sospensioni o revoche degli affidamenti, ne diano notizia anche agli organi di controllo societari, se esistenti. Un assetto che produce piani di tesoreria, situazioni infrannuali e informazioni ordinate sui rischi mette l'impresa nelle condizioni di rispondere con dati verificabili alle richieste dei finanziatori, senza doverli ricostruire ogni volta.

Un percorso di integrazione in cinque passi

1. Mappa unica dei rischi: finanziari, di continuità, di reato 231, di salute e sicurezza, ambientali e sociali rilevanti per l'attività.
2. Un solo sistema di deleghe e procedure, richiamato sia dall'assetto sia dall'eventuale Modello 231.
3. Un calendario coordinato dei flussi informativi verso organo amministrativo, organo di controllo e organismo di vigilanza.
4. Indicatori misurabili per ciascun rischio, con responsabile e periodicità.
5. Riesame annuale documentato, da anticipare quando cambiano attività, dimensioni o normativa.

Per gli obblighi di base si veda adeguati assetti: chi deve fare cosa. Per una prima analisi della propria situazione è disponibile anche la valutazione iniziale.

Questo contenuto ha finalità informative e non sostituisce una valutazione professionale sul caso concreto.