Adeguati assetti: chi deve fare cosa, e quanto, in una PMI

L'obbligo di dotarsi di assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati riguarda ogni impresa, ma non nello stesso modo. Capire chi ne risponde, che cosa la legge chiede in concreto e come si misura la proporzionalità è il primo passo per trasformare un dovere generico in un sistema di lavoro sostenibile per una PMI.

La regola di partenza: l'art. 2086, secondo comma, c.c.

L'art. 2086 c.c. stabilisce che l'imprenditore che operi in forma societaria o collettiva ha il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale, e di attivarsi senza indugio per adottare uno degli strumenti previsti dall'ordinamento per superare la crisi.

Il Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza (d.lgs. 14/2019) completa il quadro all'art. 3: l'imprenditore individuale deve adottare misure idonee a rilevare tempestivamente lo stato di crisi; l'imprenditore collettivo deve istituire un assetto adeguato ai sensi dell'art. 2086 c.c. Nessuno, quindi, è escluso: cambia l'intensità dell'obbligo, non la sua esistenza.

Chi deve farlo: una competenza degli amministratori

Il legislatore ha chiarito che l'istituzione degli assetti è compito dell'organo amministrativo:

• Società di persone: l'art. 2257 c.c. prevede che l'istituzione degli assetti di cui all'art. 2086, secondo comma, spetti esclusivamente agli amministratori.
• S.r.l.: la stessa regola è scritta all'inizio dell'art. 2475 c.c.
• S.p.a.: l'art. 2380-bis c.c., nel testo sostituito dal d.lgs. 27 marzo 2026, n. 47, attribuisce esclusivamente agli amministratori la gestione e l'organizzazione dell'impresa, compresa l'istituzione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile.

Quando il consiglio delega, la ripartizione dei compiti è oggi descritta dall'art. 2381-bis c.c. (introdotto dalla stessa riforma del 2026): gli organi delegati curano l'assetto e riferiscono al consiglio e all'organo di controllo almeno ogni sei mesi; il consiglio valuta l'adeguatezza dell'assetto sulla base delle informazioni ricevute. Non sono delegabili le decisioni sull'accesso a uno strumento di regolazione della crisi e dell'insolvenza. L'art. 2381-ter c.c. ricorda inoltre che gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato.

Dove esiste un organo di controllo, l'art. 2396-quinquies c.c. gli affida la vigilanza sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento dell'assetto, compreso il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Ai soci non spetta istituire gli assetti: possono stimolare, chiedere conto, ma la responsabilità resta all'organo amministrativo.

Che cosa significa "adeguato": i tre assetti in pratica

La legge non elenca strumenti obbligatori. Indica però, all'art. 3, comma 3, CCII, che cosa gli assetti devono consentire: rilevare squilibri patrimoniali o economico-finanziari, verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità almeno per i dodici mesi successivi, cogliere i segnali di allarme e ricavare le informazioni necessarie per gli strumenti della composizione negoziata. Su questa base si possono tradurre i tre assetti in elementi concreti:

• Assetto organizzativo: organigramma aggiornato, deleghe e poteri di firma scritti e coerenti con le responsabilità reali, funzioni chiave presidiate (amministrazione, acquisti, personale, sicurezza), sostituti per i ruoli critici.
• Assetto amministrativo: procedure per ciclo attivo e passivo, gestione degli incassi e dei pagamenti, autorizzazione delle spese, archiviazione dei contratti, flussi informativi verso l'organo amministrativo.
• Assetto contabile: contabilità tenuta tempestivamente, situazioni periodiche infrannuali, budget economico e finanziario, previsione di tesoreria, scadenzario di debiti e crediti.

Proporzionalità: lo stesso obbligo, risposte diverse

Il parametro della "natura e dimensioni dell'impresa" impedisce di applicare un modello unico. A titolo puramente esemplificativo:

• una microimpresa può presidiare l'obbligo con uno scadenzario aggiornato, un prospetto di cassa mensile a dodici mesi e una verifica trimestrale con il consulente;
• una piccola impresa strutturata avrà bisogno di budget annuale, consuntivi trimestrali con analisi degli scostamenti e deleghe formalizzate;
• una media impresa o un gruppo dovranno prevedere controllo di gestione, reportistica periodica al consiglio, mappatura dei rischi e, spesso, funzioni di controllo interno.

Anche la natura dell'attività conta: un'impresa che lavora su commesse pluriennali ha esigenze diverse da un esercizio commerciale con incassi giornalieri.

Checklist operativa per l'organo amministrativo

1. Fotografare l'esistente: chi fa che cosa, con quali strumenti e con quale periodicità.
2. Confrontarlo con le funzioni richieste dall'art. 3, comma 3, CCII e annotare le lacune.
3. Approvare un piano di interventi con priorità, responsabili e tempi.
4. Formalizzare deleghe, procedure essenziali e flussi informativi.
5. Calendarizzare una valutazione periodica dell'adeguatezza e verbalizzarla.
6. Aggiornare il sistema quando cambiano dimensioni, mercati o modello di business.

La documentazione non è un esercizio formale: è ciò che consente di dimostrare, se necessario, di aver adempiuto con diligenza. Sul rapporto tra assetti e responsabilità approfondiamo in questo articolo, mentre gli indicatori di allerta sono trattati in questa guida operativa.

Questo contenuto ha finalità informative e non sostituisce una valutazione professionale sul caso concreto.