Rating di legalità AGCM: requisiti, benefici e collegamento con il modello 231

Il rating di legalità è un riconoscimento rilasciato dall'Autorità garante della concorrenza e del mercato alle imprese che lo richiedono e che rispettano determinati requisiti di correttezza. Ha natura premiale: non è obbligatorio, ma può avere effetti concreti nei finanziamenti pubblici, nel rapporto con le banche e nelle gare.

La base normativa

Il rating è previsto dall'art. 5-ter del d.l. 24 gennaio 2012, n. 1, con lo scopo dichiarato di promuovere l'introduzione di principi etici nei comportamenti aziendali. L'AGCM lo elabora e lo attribuisce, in raccordo con i Ministeri della giustizia e dell'interno, su istanza di parte, alle imprese operanti nel territorio nazionale che raggiungono un fatturato minimo di due milioni di euro, riferito alla singola impresa o al gruppo di appartenenza.

Criteri e modalità sono fissati dal Regolamento attuativo dell'Autorità, adottato con delibera 12 novembre 2012, n. 24075 e modificato da ultimo con delibera 28 luglio 2020, n. 28361. Il punteggio è espresso in «stelle», fino a un massimo di tre.

I requisiti di accesso

Secondo il Regolamento, come richiamato dalla giurisprudenza amministrativa (tra le altre TAR Puglia, Bari, sent. breve n. 1390/2020), l'impresa deve avere raggiunto il fatturato minimo nell'ultimo esercizio chiuso nell'anno precedente la richiesta e deve risultare iscritta nel registro delle imprese da almeno due anni alla data della domanda.

A questi requisiti dimensionali si aggiungono quelli di integrità previsti dall'art. 2 del Regolamento. Tra le cause ostative più rilevanti per una PMI:

• le sentenze di condanna, i decreti penali di condanna irrevocabili o le sentenze di patteggiamento nei confronti di amministratori, direttori generali, direttori tecnici, procuratori con poteri gestionali e degli altri soggetti indicati, per i reati presupposto del d.lgs. 8 giugno 2001, n. 231;
• la condanna dell'impresa stessa per illeciti amministrativi dipendenti da reato, anche se non definitiva (TAR Lazio, sent. n. 7546/2023);
• la posizione dei soci persone fisiche titolari di partecipazioni di maggioranza o di controllo, anche relativa (TAR Lazio, sent. n. 12946/2025).

Cosa dice la giurisprudenza recente

Le pronunce degli ultimi anni mostrano un'applicazione rigorosa del Regolamento, giustificata dalla natura premiale dell'istituto:

• per la sentenza di condanna non è richiesto il passaggio in giudicato, a differenza del decreto penale (TAR Lazio, sent. n. 17101/2024 e sent. breve n. 8905/2026);
• la condanna del soggetto apicale rileva anche se riguarda fatti estranei all'impresa che chiede il rating, ad esempio commessi come legale rappresentante di un'altra società (Cons. Stato, sent. n. 6376/2025; Cons. Stato, sent. n. 6158/2024);
• gli eventi che incidono sui requisiti vanno comunicati all'AGCM entro dieci giorni (art. 7 del Regolamento); il termine decorre da quando ne è a conoscenza un amministratore (TAR Lazio, sent. n. 21767/2025) e non può essere differito per esigenze organizzative interne (TAR Lazio, sent. n. 674/2023);
• l'omessa comunicazione comporta la revoca del rating e può comportare il divieto di presentare una nuova domanda per un anno;
• in presenza di misure cautelari penali per reati ostativi il rating può essere sospeso (TAR Lazio, sent. n. 12720/2024).

I benefici: finanziamenti, credito e gare

L'art. 5-ter stabilisce che del rating si tiene conto nella concessione di finanziamenti da parte delle pubbliche amministrazioni e nell'accesso al credito bancario, secondo le modalità di un decreto dei Ministri dell'economia e dello sviluppo economico. Le banche che non ne tengono conto devono trasmettere alla Banca d'Italia una relazione sulle ragioni della decisione. Per i bandi pubblicati dopo l'entrata in vigore del codice degli incentivi attuativo della L. 27 ottobre 2023, n. 160, il rating rileva secondo le modalità definite da quel codice.

Nelle procedure di gara il rating può costituire un criterio premiale quando la documentazione di gara lo prevede; la giurisprudenza lo qualifica come indicatore che avvantaggia le imprese nelle gare pubbliche (TAR Lazio, sent. n. 674/2023). È quindi utile verificare, bando per bando, come viene valorizzato.

Il legame con il modello 231 e con la CSR

Il rating è strettamente collegato al sistema del d.lgs. 231/2001: i reati presupposto, compresi quelli in materia di salute e sicurezza sul lavoro dell'art. 25-septies, sono il principale terreno su cui si gioca il mantenimento del riconoscimento. Un modello di organizzazione e gestione efficace riduce il rischio che questi reati si verifichino, ma non basta da solo a conservare il rating in caso di condanna di un apicale: il TAR Lazio (sent. n. 17101/2024) ha escluso che l'adozione di un modello idoneo integri di per sé la dissociazione richiesta dal Regolamento.

Per una PMI che lavora sulla responsabilità sociale, il rating si inserisce in un percorso più ampio. Sono utili in particolare:

• una mappatura aggiornata degli amministratori, dei procuratori e dei soci rilevanti, con un flusso informativo interno sui procedimenti penali che li riguardano;
• una procedura che assicuri la comunicazione all'AGCM entro dieci giorni;
• un presidio stabile della sicurezza sul lavoro, che è insieme tema sociale e causa ostativa;
• il coordinamento con le altre certificazioni sociali, come la certificazione della parità di genere.

Per approfondire il rapporto tra prevenzione dei reati e organizzazione si può leggere la guida su che cos'è il modello 231 e quando serve; per una prima analisi della posizione dell'impresa è disponibile la valutazione ESG iniziale.